Votre entreprise, votre héritage : l’importance de planifier la relève et comment débuter

L’importance de la planification pour la relève d’entreprise

Un plan de relève d’entreprise bien ficelé peut aider à :

• Soutenir la continuité des activités même en cas de difficultés imprévues, comme une maladie, une invalidité ou des changements dans l’équipe de direction.
• Préparer les futurs dirigeants en repérant les successeurs tôt et en leur donnant une formation ciblée, du mentorat et une expérience de la prise de décisions stratégiques.
• Réduire au minimum les perturbations pour vos employés et vos clients en créant une stratégie de transition claire.
• Protéger la valeur de votre entreprise en constituant la bonne équipe tôt, en réduisant les incertitudes et en évitant les erreurs coûteuses.
• Protéger l’avenir financier de votre famille en repérant des occasions d’accroître la valeur de votre entreprise avant la transition.
• Maintenir l’harmonie familiale en appariant les attentes et en réduisant le risque de malentendus plus tard.

Le risque de retarder la préparation de votre plan de relève d’entreprise

La planification de la relève est souvent reléguée à l’arrière-plan, que ce soit à cause d’une impression que l’entreprise n’est pas prête, parce que le bon successeur n’a pas été trouvé ou que l’on ne sait pas par où commencer. Il est facile de reporter ces conversations, surtout lorsque votre entreprise vous semble être un prolongement de vous-même. Toutefois, en l’absence de plan, l’incertitude peut avoir une incidence sur l’avenir financier de votre entreprise, de vos employés et de votre famille.

Malgré son importance, seuls 9 % des propriétaires d’entreprise canadiens ont un plan officiel pour la relève de leur entreprise¹, même si la plupart d’entre eux en reconnaissent la valeur. La bonne nouvelle est que vous n’avez pas à le faire seul. Votre réseau de conseils, y compris un conseiller en investissement, peut vous aider à amorcer le processus et à vous orienter tout au long de celui-ci. Idéalement, la planification devrait commencer au moins cinq ans à l’avance, et même plus tôt si elle implique une dynamique familiale complexe.

Comment bâtir votre plan de relève d’entreprise

Bien que chaque entreprise soit unique, la plupart des plans de relève reposent sur quelques éléments essentiels. Ces éléments ne suivent pas toujours un ordre rigide, mais ils servent de base à la création d’un plan qui reflète vos objectifs et protège ce pour quoi vous avez travaillé si dur. Examinons de plus près chaque composante, conçue pour vous aider à :

Considérations fiscales et juridiques liées au plan de relève d’entreprise

Comprendre les éléments clés suivants peut vous aider à composer avec les complexités et à prendre des décisions éclairées à mesure que vous élaborez votre plan.

L’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) dans la planification de la relève d’entreprise

Qu’est-ce que l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC)?

L’ ECGC est un avantage fiscal précieux offert aux particuliers résidents canadiens. Il vous permet de réduire ou d’éliminer l’impôt des gains en capital sur la vente d’actions admissibles de petites entreprises (AAPE) et de biens agricoles ou de pêche admissibles. En date du 25 juin 2024, l’ECGC est passée à 1,25 million de dollars².

Quand pouvez-vous utiliser l’ECGC?

Vous pouvez être admissible à demander l’ECGC lorsque :

• Vous vendez des actions de votre entreprise
• Vous mettez en œuvre un gel successoral, transférant la croissance future à un successeur

Votre entreprise est-elle admissible à l’ECGC?

Pour demander l’ECGC, vos actions doivent satisfaire aux critères des actions admissibles de petites entreprises (AAPE)³: 

1. Critère de petites entreprises⁴
   • L’entreprise doit être une entreprise privée sous contrôle canadien (SPCC).
   • Au moins 90 % de ses actifs doivent être utilisés dans une entreprise active au Canada au moment de la vente.
      
2. Critère de la période de détention de la propriété ⁵
   • Les actions doivent être détenues par vous (ou un proche, comme un conjoint ou un enfant) pendant au moins 24 mois avant la vente.
      
3. Critère de la période de détention des actifs⁶
   • Au cours des 24 mois précédant la vente, plus de 50 % des actifs de l’entreprise doivent être utilisés principalement dans une entreprise active.
      

Que se passe-t-il si votre entreprise n’est pas admissible à l’ECGC?

Si votre entreprise détient trop d’actifs commerciaux qui ne sont pas exploités activement (p. ex., des liquidités excédentaires, des placements), vous pourriez être en mesure de la « purifier » en les retirant pour satisfaire aux exigences de l’ECGC. Un conseiller fiscal qualifié peut vous aider à déterminer les actifs à retirer et la meilleure façon de restructurer votre entreprise.

Gel successoral

Qu’est-ce qu’un gel successoral?

Un gel successoral est une stratégie souvent utilisée dans la planification fiscale et successorale au Canada. Il vous permet de conserver la valeur actuelle de votre entreprise, tout en transférant la croissance future à votre successeur, habituellement votre enfant. Cela peut réduire le fardeau fiscal de votre succession et favoriser un transfert de patrimoine plus efficace.

Comment fonctionne un gel successoral?

• Le propriétaire actuel (p. ex., un parent) amorce habituellement le « gel » en échangeant ses actions ordinaires contre des actions privilégiées de valeur fixe. Les actions privilégiées peuvent conserver des droits de vote, ce qui permet aux propriétaires de conserver le contrôle de l’entreprise après le gel.
• De nouvelles actions ordinaires sont ensuite émises au successeur (p. ex., les enfants, une fiducie) à une valeur nominale.
• À partir de ce moment, la croissance future de l’entreprise est transmise aux nouveaux actionnaires ordinaires, soit votre successeur et non le propriétaire initial.

Avantages d’un gel successoral

• Réduire ou reporter l’impôt sur les gains en capital en immobilisant la valeur actuelle de vos actions.
• Créer des occasions de fractionnement du revenu avec des membres de la famille.
• Multiplier l’utilisation de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) pour plusieurs actionnaires.
• Réduire les frais d’homologation en abaissant la valeur de la succession assujettie à l’homologation

Example: Gel successoral de Julia et Adam 

Julia et Adam sont copropriétaires de Mécanique XYZ inc., une entreprise actuellement évaluée à 6 millions de dollars. Chacun détient 50 actions ordinaires, dont le prix nominal de base est de 50 $. Comme ils prévoient prendre leur retraite au cours des 10 prochaines années, ils veulent transférer la propriété à leur fils, Adam Fils, qui participe déjà activement aux activités. Ils sont également préoccupés par le fardeau fiscal futur, car leur entreprise continue de croître.

 

Avec l’aide de leur comptable, ils mettent en œuvre un gel successoral :

 

1. Échange d’actions :

   Julia et Adam échangent leurs actions ordinaires contre des actions privilégiées évaluées à 6 millions de dollars, conservant leurs droits de vote, ce qui leur permet de conserver le contrôle pendant la transition. Ces actions ont une valeur fixe et ne prennent pas part à la croissance future.
    

2. Émission de nouvelles actions :

   Adam fils souscrit de nouvelles actions ordinaires au prix de 100 $. Ces actions sont émises à une valeur nominale et recevront toute la croissance future de l’entreprise.
    

À partir de maintenant, toute augmentation de la valeur de Mécanique XYZ inc. reviendra à Adam fils, ce qui gèlera en pratique la succession de Julia et d’Adam à 6 millions de dollars.

 

Cet exemple illustre un gel successoral simplifié. Dans les structures plus avancées, il peut faire appel à des sociétés de portefeuille ou des fiducies familiales pour atteindre des objectifs supplémentaires en matière de planification fiscale et successorale. Comme toute stratégie fiscale, un gel successoral peut avoir des conséquences imprévues s’il n’est pas bien planifié et exécuté. Il est essentiel de consulter un conseiller fiscal qualifié pour déterminer l’approche qui convient le mieux à votre situation et vos objectifs.

Vendre votre entreprise : actifs ou actions

Si votre plan de relève comprend la vente de votre entreprise, l’une des décisions les plus importantes est d’opter pour la vente d’actifs ou d’actions. Chaque option a des conséquences juridiques, financières et fiscales distinctes, et le choix le plus approprié dépend de vos objectifs, de la structure de votre entreprise et des préférences de l’acheteur.

Vente d’actifs

• L’entreprise vend des actifs en particulier (p. ex., équipement, terrain, permis, stocks).
• Le vendeur demeure le propriétaire de l’entreprise, mais ne détient plus les actifs vendus.

Exemple : Si Julia et Adam vendent l’atelier et l’équipement de Mécanique XYZ inc., ils détiennent tout de même les actions de Mécanique XYZ inc. après la vente. Julia et Adam devront se pencher sur la façon de retirer des fonds de Mécanique XYZ inc., une fois la vente conclue.

Vente d’actions

• L’acheteur achète les actions de votre entreprise.
• L’acheteur devient le propriétaire légal de l’entreprise, y compris ses actifs et ses passifs.

Exemple : Si Julia et Adam vendent toutes leurs actions de Mécanique XYZ inc., ils ne détiennent plus de parts de Mécanique XYZ inc. à la suite de la vente.

Comparaison de la vente d’actifs et la vente d’actions

Convention entre actionnaires

Dans le cadre de votre plan de relève, il est essentiel d’examiner votre convention entre actionnaires ou d’en créer une. Cette convention établit les règles entourant le départ à la retraite, l’invalidité, le décès ou la vente des actions d’un propriétaire.

Sans convention claire, des différends peuvent survenir, ce qui entraîne des retards et un stress financier pour l’entreprise et ses parties prenantes.

Ce qu’il faut inclure :

• Dispositions de rachat : qui peut acheter des actions et à quelles conditions.
• Méthode d’évaluation : comment l’entreprise sera évaluée en vue d’une vente ou d’un transfert.
• Modalités de financement : comment l’achat sera financé (souvent au moyen de l’assurance vie).
• Rôles et responsabilités : les attentes des propriétaires pendant et après la transition.

Une convention d’actionnaires bien rédigée met les choses au clair, protège les relations et contribue à assurer une transition en douceur, en particulier dans les entreprises à participation restreinte ou familiales.

Étapes suivantes

La planification de la relève d’entreprise, c’est plus que se préparer pour la retraite : il s’agit de protéger ce que vous avez bâti et de contribuer à assurer une transition en douceur pour votre entreprise, vos employés et votre famille. Cela signifie également composer avec les complexités émotives, gérer les relations et accepter de lâcher le volant.

Vous pouvez contribuer à vous assurer que votre avenir est aussi prospère que votre présent en travaillant avec un conseiller en investissement Edward Jones.

Si vous êtes propriétaire d’entreprise au Canada, consultez des professionnels qualifiés en conseils fiscaux et juridiques avant de prendre des décisions en fonction des présentes informations. Un conseiller en investissement peut également jouer un rôle clé en vous aidant à bâtir, à préserver et à transférer votre patrimoine de façon efficace.